O anúncio de Elon Musk de adquirir o Twitter em um acordo de US$ 44 bilhões em abril passado chamou a atenção, mas foi sua decisão de abandonar o acordo que causou ondas de choque no universo de fusões e aquisições. Em meio a confusão e desacordo sobre o compromisso legal de Musk com a compra, as duas partes agora irão a julgamento para decidir o destino da transação, revelando o quão confusas podem ser as consequências de uma fusão fracassada.
Mas a oferta de aquisição de Musk não foi o único acordo de grande escala a fracassar nas últimas semanas.
Em junho, a varejista Kohl’s anunciou que havia encerrado as negociações para vender a empresa ao Franchise Group, proprietário do The Vitamin Shoppe, apontando para um ambiente de varejo enfraquecido. Apenas alguns dias depois, a SPAC USGH Acquisition Corp, uma afiliada do Union Square Hospitality Group, e a Panera decidiram encerrar suas discussões de fusão, citando “condições de deterioração do mercado de capitais”, enquanto a Walgreens desistiu de seus esforços para vender a rede britânica Boots, também citando “ mudanças inesperadas e dramáticas nos mercados financeiros”.
Da luta para acessar financiamento adequado a uma perspectiva econômica preocupante, a atividade de fusões e aquisições parece ter atingido um trecho de estrada esburacada. Você olha para esses grandes negócios, olha para o que está acontecendo e há muitos fatores complicados que estão interligados – não é apenas financiamento. E muitos desses fatores impactam o middle market.
Se as discussões sobre a fusão estavam em seus estágios iniciais, ou a tinta estava seca nos contratos, compradores e vendedores dentro da comunidade de negócios do middle-market devem se preparar e se proteger caso se encontrem em um impasse.
Entendendo por que os negócios falham
A recente série de colapsos de negócios de alto nível pode não ser surpreendente, considerando as condições atuais do mercado. Interrupções contínuas relacionadas ao COVID, restrições na cadeia de suprimentos, a guerra na Ucrânia, inflação e uma perspectiva econômica instável como contribuintes para um ambiente de fusões e aquisições abaixo do ideal. Para alguns conglomerados maiores, garantir financiamento em um ambiente desafiador de mercado de capitais pode ser um fator decisivo.
No middle market, no entanto, os negócios tendem a ser menos sensíveis às condições do mercado de capitais graças ao financiamento disponível de empresas de private equity e empresas de portfólio com balanços sólidos.
Mesmo assim, o ambiente de varejo desafiador que frustrou a venda da Kohl’s também está afetando os negociantes do middle market, já que a inflação pressiona os consumidores a priorizar gastos com gás e mantimentos. Isso tornou mais difícil determinar o valor de um ativo.
No caso da venda fracassada da Boots pela Walgreens, por exemplo, os licitantes não conseguiram oferecer valor adequado no mercado atual e isso ilustra não apenas o mercado de financiamento mais difícil, mas também que há uma desconexão entre as visões do lado da venda e do lado da compra sobre valor. O mercado precisará se acalmar um pouco antes que essa desconexão diminua.
Essa desconexão de avaliação pode vir a ser o maior obstáculo para fechar negócios no mercado intermediário, especialmente após um período de atividade recorde e preços elevados. Uma questão complicada é que muitas empresas privadas levantaram dinheiro nos últimos 12 a 24 meses com uma avaliação muito mais alta do lado da venda. Vai demorar um pouco mais para as pessoas reduzirem suas expectativas de valor ou de preço.
As consequências de uma transação fracassada variam de um fim amigável de discussão a procedimentos legais, dependendo de até que ponto o negócio progrediu antes de quebrar. Os negociadores do mercado médio, tanto do lado da compra quanto do lado da venda, devem planejar a possibilidade de que um acordo possa fracassar.
Para os compradores, ser franco com a empresa-alvo sobre os planos de se afastar das discussões do negócio ajudará a empresa a mitigar as despesas e planejar com antecedência. Os compradores também devem examinar se uma das partes é obrigada a pagar uma taxa de separação ou outras despesas com base nos contratos que assinaram.
Enquanto isso, os vendedores devem entender o quanto a empresa tem para operar depois que um acordo fracassa. Você pode não ter esperado continuar operando nos próximos dois anos, mas agora você se volta para isso rapidamente e diz: ‘Ok, que tipo de pista eu preciso? Como estão minhas reservas de caixa?’, é vital que os vendedores lembrem os compradores de suas obrigações de privacidade e segurança de dados se um negócio passar para a fase de due diligence, quando um comprador provavelmente garantiu informações confidenciais sobre o alvo .
Além da logística de fechar um negócio, compradores e vendedores devem priorizar o componente de capital humano de seus negócios. Pode haver executivos e funcionários que esperavam um aumento ou outro benefício monetário após a conclusão de um negócio, e gerenciar essas expectativas será importante para reter esses profissionais. Se as negociações estivessem em estágios maduros, é provável que os profissionais do lado da venda conheçam os profissionais do lado da compra, então os vendedores devem ficar atentos à possível caça ilegal de funcionários e os compradores devem assinar uma cláusula de não solicitação.
Evite Queimar Pontes
No caso de uma fusão fracassada, pode haver decepção e interrupção significativas. Entender se sua empresa tem capital suficiente para continuar operando, manter os investidores confiantes e garantir que os funcionários estejam bem informados podem ajudar a aliviar a estrada esburacada de um negócio fracassado.
No entanto, os negociadores devem ter cuidado para não queimar nenhuma ponte. Manter relacionamentos entre compradores e vendedores será importante para fechar um negócio se a oportunidade surgir novamente no futuro.
Para os compradores, manter contato com o público-alvo, tentar manter um bom relacionamento, é sempre uma boa ideia, porque as coisas podem mudar. O mesmo vale para os vendedores: algumas empresas podem corrigir problemas que impediram o avanço de uma fusão e depois voltar ao mercado.
Provavelmente há “um pouco de ajuste de contas” pela frente para as empresas que dependiam de um acordo para sobreviver. Mas para aqueles capazes de esperar a tempestade atual, pode haver outras oportunidades para chegar a um novo acordo. É importante ter uma visão de longo prazo. Do ponto de vista histórico, as taxas de juros não são as mais altas de todos os tempos. Eles ainda são gerenciáveis ??para as pessoas. Os negócios devem ser feitos. É bom tentar não queimar pontes.
